销售条款和条件

销售条款和条件 – LW-001

1. 常用资料
   1. 通过下订单，买方承认其已阅读并接受这些条款，并且除此处明确规定的内容外，在制定本提案时未做出或依赖任何陈述、理解、条件或协议。
   2. LaunchWorks, LLC,（以下简称 LW）保留更改规格、价格和可用性的权利，恕不另行通知。 将尽一切努力尽早通知买方所需的任何更改。
   3. 条款和条件的部分或全部部分可能会被个别服务协议修改或取代。
   4. LW 提交的任何报价，在 LW 未收到、审查和确认适用的测试规范和图纸的情况下，仅为估算值，可能会进行修订。
   5. 除非另有明确规定，所有报价自发布之日起三十 (30) 天到期。
   6. “产品规格文件“或”PSF” 指受 LW 质量体系控制的书面文件，其中包括每个产品的所有供应和制造要求和规格。

2. 命令; 价钱
   1. 除非另有规定，所有产品的价格均以美元为单位。 价格适用于买方批准的材料清单版本。
   2. 买方应在发票上描述的时间范围内向 LW 支付每次交付或放行产品的全部费用。 发票将发送到采购订单中指定的“收单方”地址。
   3. 所有产品将交付 作品（发货点）。 买方应负责买方财产往返 LW 工厂的实际运输费用。 在 LW 将产品提供给买方指定的承运人取货后，产品的所有权和损失风险应从 LW 转移给买方。
   4. 如果买方资不抵债或为债权人的利益进行一般转让，或向其提交或已向其提交破产或重组申请，或根据与债务人救济有关的法律寻求任何其他补救措施，或如果指定买方财产或业务的接管人，LW 可自行选择终止其在报价下的履约，并将买方视为违约，并宣布所有应付给 LW 的未付金额立即到期，并且应付。
   5. LW 对任何订单的接受取决于 LW 全权酌情决定是否批准买方的信用。 付款条件在报价单中指定。 先前订单的当前拖欠可能会暂停或取消任何先前批准的信用。 如果 LW 全权酌情决定，买方在任何时候的信用不令人满意，则 LW 可以选择更改此处提供的付款条件，终止合同而不对 LW 承担任何责任和/或在收到令人满意的担保之前暂停履行. 任何逾期付款均被视为拖欠，并将按每月百分之一半 (1.5%) 的利率计息。 如果 LW 聘请任何催收机构或律师来收取此类款项，买方同意支付 LW 产生的合理费用和成本，无论是否提起诉讼。
   6. 如果未及时提供此类材料，则基于使用政府和/或买方提供的材料的价格可能会有所调整。 拟议的交付时间表还取决于 LW 及时收到上述政府和/或买方提供的材料。
   7. 报价为净价（ 工程装运点)，并且不包括销售税、使用税、消费税或类似税。 联邦、州或其他政府机构对本报价中提及的商品或服务的销售征收的任何税款应由买方在报价之外支付。 适用于买方订单的任何当前或未来的销售、使用、消费税或类似税款应由买方支付，或买方应向 LW 提供税务机关可接受的免税证明。
   8. 只有在 LW 书面同意且买方向 LW 支付由 LW 设定的金额后，买方才能取消或终止所有已接受的订单，该金额由 LW 确定，该金额由 LW 确定，公平补偿 LW 发生的材料、人工和工程费用（如果适用），加上已完成工作百分比的合理利润（如果适用）。
   9. LW 接受买方任何订单的明确条件是买方接受此处规定的条款和条件。 LW 不受买方采购订单中任何附加于或不同于本条款和条件的条款或条件的约束。 为方便客户，LW接受电话订单，在开始工作前尽一切努力获取完整准确的信息； 但是，电话订单的风险由买方承担。 如果任何确认采购订单中包含的信息与 LW 对电话订单的理解不完全一致，则以电话订单的条款为准，然后以书面的 LW 报价单条款为准。
   10. 如果给出了预算价格，则仅用于协助买方的初步计划，在 LW 以书面形式将其转换为确定价格之前，不得将其解释为确定价格。
   11. LW 保留在接受之前和之后更正报价中价格或规格中可能存在的所有印刷或书写错误的权利。

3. 服务（在适用于工作范围的范围内）
   1. 服务包括（其中包括）入职、开发、测试、验证和 LW 提供的任何其他服务。
   2. LW 没有义务执行任何其他服务，包括重复测试，LW 的订单确认未具体涵盖，无需双方同意的额外补偿。 其中规定的价格仅对本次采购有效，对 LW 作为后续或重复测试的定价基础不具有约束力。 除非另有说明，否则其中报价的任何细节或细分仅供参考或用于制定投标时间表，并且对 LW 作为总任务的定价增量或后续服务定价的基础不具有约束力。
   3. 如果买方出于任何原因不同意任何服务的结果或结论，和/或需要额外工作以进行验证，LW 有权对超出原始购买范围的额外工作和/或材料重新报价和开具发票命令。
   4. 买方同意在适用的情况下提供样品（包括材料和/或原型）和所需的技术数据，以便 LW 在收到买方订单后及时进行。 除非另有说明，除非另有约定，否则报价基于收到订单后三十 (30) 天内收到的样品和所需数据。 如果因买方未能提供所需样品或任何其他延误或未能履行而导致工作开始延迟超过三十 (30) 天或双方同意的其他期限买方，此处所列价格应经 LW 审查和修订，并经买方书面同意。 尽管本订单有任何其他相反规定，在买方未向 LW 提供本协议项下预期的样品和技术数据的情况下，LW 无需履行其在订单项下的义务。
   5. 如果由于 LW 无法控制的任何原因，服务在买方指示或买方没有指示的情况下中断三十 (30) 天，则已完成的部分工作可能会向买方收费，并应根据正常付款条款如下所述。
   6. 这包括发给 LW 用于提供服务的样品、产品或材料。 尽管有上述规定，LW 提供的所有服务以及使用 LW 的设备和设施根据订单执行的所有测试，无论是由 LW 还是买方的人员进行的，都应由买方承担风险，只要买方的在此类服务期间涉及财产，LW 不对此类服务期间发生的买方财产损失或损坏承担责任. 如果根据本协议执行的工作直接或间接归因于代表美国政府任何机构的合同，则 LW 对买方提供的测试样品或其他设备的损坏、丢失或伤害的责任应受条款约束DAR (ASPR) 7-104.24 (g) 小段，适用于协商的固定价格合同。 为适用 DAR (ASPR) 7-104, 24 (g) 小段，其中所有提及的“承包商”均应解释为“LW”，而“政府提供的财产”应解释为“财产”由买方提供。”

4. 产品检验.
   1. LW 应向买方运送这样数量的质量控制（“QC”) PSF 中规定的产品样品，买方应合理要求每批新产品。 买方应在装运之日起十五 (15) 天内检查/测试 QC 产品样品，并在该十五天期限结束前通知 LW QC 产品样品是否符合要求（如 PSF 中规定） . 如果 QC 产品样品是可接受的，或者买方在 4 天期限结束前未提供 QC 结果，则该批产品将被放入库存并可供发货。 如果 QC 产品样品不可接受，买方和 LW 应根据第 XNUMX(c) 节调查故障并尝试纠正问题。 LW 不承担任何责任，包括任何第三方索赔，直接或间接与任何产品一旦发布到库存并可供装运。
   2. 买方同意在收到产品后立即检查产品，并书面通知 LW 任何数量异议或声称产品违反本协议项下任何保证的确切性质。 此类书面通知应 (a) 在十四 (14) 天内发出或收到，如果索赔涉及数量，并且 (b) 如果索赔是违反保证，则应在三十 (30) 天内发出。 LW 应因此获得及时和合理的机会检查产品。 如果买方未能发出此类通知或提供此类检查机会，则产品应被视为符合条款，并且买方有义务根据这些条款和条件接受并支付产品费用。 买方明确放弃在上述十四 (14) 或三十 (30) 天（视情况而定）之后可能必须撤销或拒绝接受的任何权利。
   3. 如果买方及时通知 QC 产品不合格或最终批次违反任何适用的保证，并给予 LW 合理的检查机会，则 (i) 如果索赔是超过整个订单的百分之十 (10%) 的短缺, 买方可以要求 LW 在 LW 收到通知后的合理时间内弥补短缺：和 (ii) 如果索赔是针对违反保证的，LW 可以自行选择修理或更换所述不合格产品或偿还其价格。 如果 LW 要求退回不合格产品，则除非产品在提出此类要求后三十 (30) 天内退回 LW，否则不会产生违反保证的义务。 买方应承担运输和安装任何替换产品的所有费用。 LW 的上述义务纠正数量超过百分之十 (10%) 的缺陷以及修理或更换有缺陷或不合格产品或偿还其购买价款的义务由双方明确约定为 LW 的责任范围和买方的唯一责任。针对数量不足和违反保证的独家补救措施。

5. 产品和材料的储存。 如果买方在完成和/或装运时无法或不愿意接受产品交付，LW 应向买方开具全额购买价格的发票，如同已装运一样。 如果 LW 能够在其自己的设施中存储产品（或任何剩余未使用的客户拥有的材料），LW 有权向买方收取在此类存储期间的合理处理和存储费用。 买方应向 LW 支付存储产品或此类材料的费用，包括 LW 在其财产上存储产品或材料时的合理存储费用。 根据本条款为买方持有的产品或材料应由买方自行承担风险。 LW 不对此类存储期间对产品或材料造成的任何损失或损坏负责，并且在任何情况下，LW 均不对因产品或材料的任何损坏或损失而导致的使用损失或任何间接附带或后果性损害承担责任。 LW 或任何其他实体应 LW 的要求代表买方存储的材料。

6. 产品和材料的处置. 如果 LW 无法在其设施中储存任何产品或客户拥有的材料，LW 应通知买方。 在收到此类通知的三十 (30) 天内，买方将指示 LW 是否希望将此类产品或材料运送给其或其指定人或将其处置（费用由买方承担）。 买方将收到 LW 产生的与此类产品或材料相关的任何费用的发票，例如运输和处理、保险、存储和处置费用。

7. 不可抗力. 时间表是根据买方提供给 LW 的信息真诚报价的，但 LW 不对因不可抗力或其无法控制的任何原因（包括但不限于战争、内乱、恐怖主义行为）造成的交货延迟承担责任、火灾、洪水、地震、风暴、公共承运人的行为或违约、政府法律、流行病/流行病或其威胁、行为或法规或任何其他合理超出 LW 控制的任何性质的事件，无论性质是否相似上述情况，超出 LW 的控制范围。 任何此类延迟将导致交货时间相应延长。

8. 保证； 补救措施.
   1. 对于服务，如果适用于工作范围，LW 仅保证 (i) 在交付时，LW 根据报价提供的任何服务均已尽职尽责，(ii) 任何据 LW 所知，此类服务的书面报告是真实准确的。 买方应在交付后一 (1) 年内向 LW 发出任何违反这些保证的书面通知，除非在该 1 年内发出此类书面通知，否则不得就此类违反向 LW 提出索赔。
   2. 关于产品供应，如果适用于工作范围，LW 保证 (i) 所有产品（在 LW 制造或供应的范围内）将符合 PSF； (b) 它将根据 PSF 和所有适用法律制造和储存产品。 如果买方的 PSF 遗漏了一项规格，而 LW 使用基本上符合标准或习惯规格的货物完成订单，LW 不对买方承担任何责任。 在任何情况下，如果检查显示该产品已被征税超出其正常能力的此类产品的缺陷条件是由于误用、滥用、不正确的安装或应用、不适当的维护或修理、更改、使用、储存、运输或处理过程中的意外或疏忽。
   3. 为清楚起见，LW 的保证不延伸至或包括客户提供的材料、买方批准的设计和规格、买方向 LW 提供的任何设计活动或任何其他说明，并且 LW 明确否认任何此类保证。
   4. 尽管有任何相反的规定，LW 根据订单使用 LW 的设备和设施进行的所有制造或服务，无论是由 LW 还是买方的人员进行，都应由买方承担损失、毁坏或损坏的风险。在此类制造或服务期间涉及买方的财产，LW 不对此类制造期间发生的买方财产损失或损坏承担责任.
   5. LW 在此提供的所有补救措施均不被视为排他性的，而是可以累积的，并且是法律或衡平法允许的所有其他补救措施的补充。 LW 未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施均不应视为放弃，LW 对任何权利或补救措施的任何单一或部分行使也不排除任何其他进一步行使。
   6. 买方在本保证下的唯一补救措施以及 LW 对任何和所有损失、伤害和任何种类或性质的损害（无论是对人身或财产）的责任限制（包括基于合同、疏忽、严格责任、其他侵权行为的索赔） ，或以其他方式）应经双方同意，让 LW 重新执行或更换服务或产品，或对买方为此类服务或产品支付的价格进行公平调整。
   7. 在任何情况下，LW 均不对个人或财产的任何类型的偶然、特殊或后果性损害负责。 双方明确同意，如果买方的唯一和排他的补救措施未能达到其基本目的，则本免责声明仍然有效。
   8. 本第 7 节中的保证排除所有其他明示或暗示的保证、条件和责任，无论是合同、法庭或法规或其他方式产生的。
   9. 买方保证 (i) 据其所知，截至生效日期，买方将转售的产品不是任何未决、迫在眉睫或威胁的诉讼或争议的标的； (b) 所有产品都适合其预期用途； (c) 买方拥有和/或有权授予买方商标许可，并许可和向 LW 提供所有客户提供的材料以包含在产品中

9. 保障.
   1. 买方承担所有风险并同意赔偿并使 LW 免受所有索赔和责任（包括基于 LW 疏忽或严格责任的索赔的责任）：(i) 全部或部分由产品制造的任何财产根据本合同条款提供，并且 (ii) 作为使用或拥有根据本合同条款提供的产品的结果。 LW 就买方对产品的任何使用提供的任何技术建议均不影响上述 LW 的保证或买方的赔偿协议的限制。
   2. 对于因侵犯专利或商标或不正当竞争（i）与在任何组合、方法或流程和/或 (ii) 因 LW 遵守买方的设计、规格或指示而产生的，和/或 (iii) 买方的疏忽或故意不当行为，(iv) 买方违反适用法律， (v) 买方违反其任何陈述和保证。
   3. 如果买方的代理人或雇员在 LW 的财产上受伤，买方同意保护 LW 免受因造成伤害的事件而导致的任何及所有责任、损失、损害、支出和费用的损害。
   4. 除非另有明确规定，LW 应保留为履行合同而制造或获得的任何模型、图纸、工作说明、模型、模具、模具、夹具、固定装置和工具的所有权和所有权。

10. 转让. 未经 LW 明确书面同意，买方不得转让合同项下的任何权利或委托任何义务。

11. 责任限制. 买方主张买方针对 LW 的任何形式的任何诉讼必须在权利、索赔、要求或诉讼因由首先发生之日的一周年或之前开始。

12. 适用法律 这些条款和条件应根据美国马萨诸塞联邦的法律进行解释，其法院应具有非专属管辖权。